305亿元收购Playtika被叫停 巨人网络打的什么盘算？

2017年，巨人网络实现营收29亿元人民币，其中游戏业务营收25.86亿元，占总营收比重为88.96%。其中，移动端收入首次超过电脑端，形成5：4格局。互联网金融营收3.13亿元，占总营收比重为10.78%。这一年扣除非经常性损益后的净利润为12.4亿元。

按照当初借壳上市的承诺，2018年巨人网络需完成扣除非经常性损益后净利润15亿元人民币。今年第一季度，巨人网络实现扣非后净利润3.26亿元。

巨人的眼光

巨人网络称，巨人香港持有Al-pha股票所享有的可变回报的比重和可变动性较低，上市公司无法通过参与Alpha的相关活动而享有较高可变回报，亦不能运用对Alpha　的表决权显著影响其回报金额。

Playtika的主要产品集中在社交棋牌类中。2015年下半年起，巨人网络开始深入开拓在休闲社交类游戏的市场份额。《交易报告书》显示，Playtika现主要经营的6款游戏中，最早的推出于2010年，最晚的推出于2015年。运营数据显示，上述6款游戏的流水一直处于上升通道。

根据安永的审计报告，截至2018年3月31日，标的公司的资产总计人民币60.47亿元，其中货币资金约合人民币26.07亿元；2015年至2017年，标的公司分别实现净利润人民币10.67亿元、14.42亿元、20.10亿元。

在这次收购中，巨人网络愿意付出305亿元人民币收购Playtika全部A类普通股。305亿的估值是收益法的评估结果。

北京中企华资产评估有限责任公司是此次交易的评估机构。巨人网络在《交易报告书》中称，评估人员经过对Playtika未来经营规划、行业发展特点的分析，认为Playtika运营的休闲社交棋牌类游戏忠诚度高，每用户平均收入（ARPPU）值高，游戏生命周期较长。

在Playtika股东权益价值评估上，分别采取了收益法和市场法。收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。市场法指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

中企华分别以2016年6月30日、2017年12月31日为评估基准日，以收益法和市场法对Alpha股东权益进行了评估，最终采用收益法确定评估结论。

在收益评估中，本次评估以2017年上线新游戏完整生命周期为预测期，预测期为8年，即截止到2024年底。Playtika目前主要经营6款游戏，未来预计每年新推出2-3款游戏，主要是休闲社交棋牌类游戏及休闲社交农场类游戏。

按照收益法评估，以2016年6月30日为评估基准日，Alpha股东全部权益价值46.23亿美元，按评估基准日人民币对美元中间牌价6.6312　作为折算汇率，合人民币306.59亿元，相对于其归属于母公司股东的净资产，增值287.79亿元，增值率为1531.01%；收益法比市场法评估值低15.69亿元，　差异率为5.12%。

在商誉方面，截至2016年6月30日的评估，这笔收购将产生人民币291.49亿元商誉。交易完成后，商誉累计余额占上市公司备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为74.23%和77.30%。

这笔305亿元的并购，能创造多少营收与利润？《交易报告书》显示，根据收益法评估预测，2017年至2024年8年间，Playtika合计将实现游戏运营收入超过146亿美元。同时，评估报告还预测每年主营业务的毛利率将保持在99%以上，扣除非经常性损益净利率保持在25%以上。

Playtika2016年的市盈率为19.97倍，尽管远低于中国A股市场的游戏公司三七互娱（38.82）、完美世界（64.92）等，也比海外可比公司动视暴雪（31.72）等相比低。意欲付出305亿收购，巨人网络仍暂无将Playtika引进中国境内运营的计划与安排。

除财务投资的考虑外，巨人网络还希望借助Playtika推进其国际化战略。在推进“国际化、精品化、手游化”战略背景下，海外游戏市场是巨人网络重要业务发展方向，未来将加大美欧日韩等市场的拓展。而Playtika海外市场发行运营能力，无疑将帮助其拓展海外游戏市场，打造全球化游戏发行运营平台，扩大市场占比，增强盈利能力。

Playtika的管理研发团队和专业技术，也将助力巨人网络增强休闲社交类移动端网络游戏业务，　进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善其在移动端网络游戏领域的战略布局。

此外，巨人网络称，交易完成后将获得Playtika庞大的互联网用户储备及全球性的发行渠道，将以Playti-ka全球网络游戏用户流量导入为切入点，将巨人网络互联网增值服务从游戏拓展至娱乐、金融、医疗及其他领域，并传播至世界各地。

8月10日，原本是证监会上市公司并购重组审核委员会审核巨人网络重大资产重组方案的日子，不过当天证监会公告显示，因巨人网络涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

证监会的公告并未明确说明巨人网络涉及重大事项核查的详细情况。

（编辑：广州站长网）

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